W dzisiejszym artykule omówię – w punktach – instytucję powtarzających się świadczeń niepieniężnych wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Instytucja ta staje się coraz bardziej popularna, gdyż jest ona optymalnym podatkowo, a jednocześnie dozwolonym przez prawo, sposobem wypłacenia przez spółkę z o.o. wspólnikowi wynagrodzenia. Efektywna stopa opodatkowania wynosi 9% (do kwoty 120 000 zł rocznie przy założeniu, że wspólnik nie osiąga innych dochodów opodatkowanych skalą podatkową oraz nie rozlicza się wspólnie z małżonkiem). Wynagrodzenie takie nie podlega składkom na ubezpieczenia społeczne, a także składce zdrowotnej. Pozwala więc – w dobie inflacji i rosnących kosztów – zminimalizować ciężary publicznoprawne i spowodować, że więcej pieniędzy zostaje w kieszeni podatnika.
Na wstępie zaznaczam, że poniższe omówienie ma ogólny charakter, albowiem zawsze konieczne jest przeanalizowanie sytuacji konkretnej spółki czy konkretnych wspólników, o czym jest mowa na końcu artykułu.
A zatem wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne charakteryzują się następującymi cechami:
Generalnie rozsądna interpretacja nakazywałaby uwzględniać tego typu wynagrodzenie, zwłaszcza że jest ono wypłacane, nawet jeśli sprawozdanie finansowe spółki nie wykazuje zysku. Dodatkowo zniesienie obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych i tym samym obowiązku zapłaty wynagrodzenia ze strony spółki wymaga zmiany umowy spółki. Można np. zastrzec w akcie notarialnym, że zniesienie albo zmiana tego obowiązku wymaga zgody wszystkich wspólników, co powoduje, że dość trudno będzie to zmienić. Z drugiej strony to wynagrodzenie nie jest tytułem do ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego, nie daje prawa do jakichkolwiek świadczeń na wypadek choroby lub macierzyństwa, co może powodować wątpliwości ze strony banku, na ile takie wynagrodzenie ma charakter „trwały”. Każdy przypadek powinien być rozpatrywany indywidualnie, nie jest wykluczone, że niektóre banki będą uwzględniać takie wynagrodzenie, a inne nie.
Podstawą prawną powtarzających się świadczeń niepieniężnych jest art. 176 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi:
„Art. 176. [Powtarzające się świadczenia]
§ 1. Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.
§ 2. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.
§ 3. W przypadku określonym w § 1 zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału, bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art. 182, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.”
A zatem konieczne jest precyzyjne uregulowanie powtarzających się świadczeń niepieniężnych w umowie spółki. Kodeks spółek handlowych nakazuje oznaczyć:
Dokumentem księgowym, który stanowi podstawę wypłacania wspólnikowi wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne, może być zwykły rachunek wystawiany przez wspólnika, zawierający np. zestawienie godzinowe świadczeń wspólnika (jeśli wynagrodzenie jest wypłacane w zależności od ilości godzin). Zwykle dość łatwo jest bowiem określić wynagrodzenie w oparciu o czas pracy na rzecz spółki.
Instytucja powtarzających się świadczeń niepieniężnych jest osiągalnym dla większości spółek i wspólników instrumentem minimalizacji obciążeń publicznoprawnych (podatki, ZUS, składka zdrowotna). Jej wdrożenie wymaga jednak zawsze analizy konkretnego stanu faktycznego, to jest treści umowy spółki, specyfiki jej działalności oraz charakteru usług, które świadczą wspólnicy na rzecz spółki. Na tej podstawie trzeba sformułować precyzyjne przepisy, które winny być zawarte w treści umowy spółki wraz z regulacjami dotyczącymi ustalania wysokości wynagrodzenia.
Świadczenia konsultingowe
W spółce z o.o. specjalizującej się w doradztwie finansowym, jeden ze wspólników, będący ekspertem w dziedzinie finansów, regularnie przeprowadza szkolenia dla zespołu analityków oraz oferuje indywidualne konsultacje strategiczne dla zarządu. W ramach swoich obowiązków, wspólnik ten poświęca określoną liczbę godzin miesięcznie na te działania. W zamian, spółka wypłaca mu miesięczne wynagrodzenie, które jest traktowane jako świadczenie niepieniężne. To wynagrodzenie nie podlega składkom ZUS ani składce zdrowotnej, a wspólnik rozlicza się z niego w ramach rocznego zeznania PIT, ciesząc się optymalizacją podatkową.
Zarządzanie nieruchomościami
Inny przypadek dotyczy wspólnika spółki z o.o., która posiada portfel nieruchomości komercyjnych. Wspólnik ten bierze na siebie obowiązek zarządzania tymi nieruchomościami, w tym wynajmem, utrzymaniem, oraz negocjacjami z najemcami. Jego działania przyczyniają się do wzrostu wartości portfela i optymalizacji kosztów. Za te regularne świadczenia niepieniężne, wspólnik otrzymuje ustalone wynagrodzenie miesięczne, które jest niższe od kosztów zewnętrznej firmy zarządzającej nieruchomościami, co stanowi korzyść finansową dla spółki oraz optymalizację podatkową dla wspólnika.
Usługi programistyczne
W technologicznej spółce z o.o., jeden ze wspólników, doświadczony programista, regularnie poświęca część swojego czasu na rozwój oprogramowania spółki, wprowadzanie nowych funkcjonalności oraz wsparcie techniczne. Działania te są kluczowe dla utrzymania konkurencyjności produktów spółki na rynku. W zamian za jego wysiłki, spółka wypłaca mu wynagrodzenie w formie świadczeń niepieniężnych, które nie są obciążone składkami ZUS ani składką zdrowotną, zapewniając wspólnikowi korzystne rozwiązanie podatkowe.
W artykule omówiono korzyści płynące z instytucji powtarzających się świadczeń niepieniężnych dla wspólników spółek z o.o., podkreślając jej rolę w optymalizacji podatkowej i umożliwiając wspólnikom uzyskanie wynagrodzenia w sposób, który minimalizuje obciążenia publicznoprawne. Przedstawione przykłady z życia wzięte ilustrują, jak w praktyce można zastosować te świadczenia, aby zapewnić korzyści zarówno dla spółki, jak i wspólników, przy jednoczesnym zachowaniu zgodności z obowiązującymi przepisami prawa.
Oferta porad prawnych
Skorzystaj z naszej oferty porad prawnych online oraz profesjonalnego sporządzania pism, aby zapewnić sobie pełne zrozumienie i prawidłowe stosowanie instytucji powtarzających się świadczeń niepieniężnych w Twojej spółce z o.o. Z nami zabezpieczysz swoje interesy i optymalizujesz obciążenia podatkowe! Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
Dlaczego warto?Numer telefonu pozwoli na kontakt
w przypadku podania nieprawidłowego emaila.
Otrzymasz SMS o wycenie i przygotowaniu
głównej odpowiedzi, a także w przypadku
problemów technicznych. Wiele razy podany
numer pomógł szybciej rozwiązać problem.
Wycenę wyślemy do 1 godziny
* W dni robocze w godzinach od 7 do 20.
* W weekendy i święta do 2 godzin.
Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Pracujemy 7 dni w tygodniu
O autorze: Jakub Bonowicz