Mamy 12 503 opinii naszych Klientów
Jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka cywilna. W naszym dzisiejszym artykule zastanowimy się, jakie skutki podatkowe na gruncie podatku VAT wywoła sytuacja, w której z dwuosobowej spółki cywilnej występuje jeden wspólnik.
W przypadku wystąpienia wspólnika z dwuosobowej spółki cywilnej pozostaje w niej jeden wspólnik. W praktyce oznacza to, że spółka taka przestaje istnieć. W konsekwencji dochodzi do likwidacji spółki cywilnej. Przypomnijmy, że na gruncie podatku VAT spółka cywilna nie jest transparentna podatkowo. Spółka cywilna jest traktowana jako podatnik podatku VAT.
W kontekście podatku VAT przede wszystkim wskażmy na treść art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, który to podaje, że opodatkowaniu podatkiem podlegają towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w przypadku rozwiązania spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej.
Przepis stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. To oznacza, że obowiązek rozliczenia VAT nie powstaje w przypadku spółki cywilnej, która była zwolniona od podatku (ponieważ taka spółka nie miała prawa do odliczenia podatku naliczonego przy zakupie towarów).
Obowiązkiem likwidowanej spółki cywilnej jest sporządzenie remanentu likwidacyjnego. Likwidowana spółka cywilna jest zobowiązana złożyć informację o dokonanym spisie z natury, o ustalonej na jego podstawie wartości towarów i o kwocie podatku należnego nie później niż w dniu złożenia deklaracji podatkowej składanej za okres obejmujący dzień rozwiązania spółki.
Przykładowo, jeżeli wspólnik występuje ze spółki w dniu 10 lipca, to z tym dniem dochodzi do jej likwidacji. W konsekwencji informację o spisie z natury należy złożyć do 25 sierpnia (w przypadku podatników rozliczających się miesięcznie).
Warto także w tym miejscu dodać, że na podstawie art. 14 ust. 9a ustawy o VAT, byłym wspólnikom spółki cywilnej przysługuje prawo zwrotu różnicy podatku wykazanego w deklaracji podatkowej za okres, w którym spółka była podatnikiem zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Warunkiem otrzymania zwrotu jest złożenie deklaracji podatkowej wraz z:
Zwrot ten dokonywany jest w proporcjach wynikających z prawa do udziału w zysku określonego w umowie spółki, a jeżeli z załączonej umowy nie wynikają te udziały, przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku są równe. Na przykład jeżeli w miesiącu likwidacji spółki powstała nadwyżka podatku naliczonego nad należnym, to wspólnicy mają prawo do otrzymania tego zwrotu – w proporcji do posiadanych udziałów.
Dodajmy także, że w stosunku do towarów pozostałych po likwidacji spółki cywilnej możliwa jest ich sprzedaż przez wspólników spółki cywilnej.
Jeżeli po likwidacji spółki byli wspólnicy będą dokonywali sprzedaży towarów objętych spisem z natury, wówczas dostawa ta podlega – na podstawie art. 14 ust. 7 ustawy VAT – zwolnieniu z VAT przez okres 12 miesięcy od dnia rozwiązania spółki.
Osoby, które były wspólnikami w spółce cywilnej i po jej rozwiązaniu podzieliły się towarami z magazynu spółki, mogą je sprzedać bez naliczania podatku od towarów i usług. Zwolnienie przysługuje im przez dwanaście miesięcy od dnia rozwiązania spółki (wyrok NSA z dnia 28.02.2013r., I FSK 675/12). To zwolnienie ma zastosowanie przy założeniu rozliczenia podatku należnego od remanentu likwidacyjnego. Powyższe znajduje potwierdzenie również w wyroku WSA w Warszawie z dnia 09.06.2021r., III SA/Wa 2332/20:
„Warunkiem zastosowania zwolnienia (obowiązującego przez okres 12 miesięcy od dnia m.in. rozwiązania spółki cywilnej) względem dostaw towarów dokonanych przez byłych wspólników spółki cywilnej jest to, ażeby podatek od towarów objętych spisem z natury został rozliczony (w ramach rozliczenia zobowiązań podatkowych z tytułu podatku VAT tej spółki).”
Podstawą opodatkowania jest wartość towarów podlegających spisowi z natury, ustalona zgodnie z art. 29a ust. 2. Zgodnie z tym przepisem podstawą opodatkowania jest cena nabycia towarów lub towarów podobnych, a gdy nie ma ceny nabycia – koszty wytworzenia, określone w momencie tej dostawy towarów. Podstawa opodatkowania obejmuje podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku. W rezultacie podstawę opodatkowania będzie stanowić cena nabycia poszczególnych składników na dzień likwidacji spółki cywilnej W takim kształcie sprawy na podstawę opodatkowania wpływ będą miały nakłady poniesione na ww. składniki, a także stan zużycia tych składników.
WAŻNE!
Na gruncie podatku VAT wystąpienie wspólnika z dwuosobowej spółki cywilnej oznacza jej likwidację, co wiąże się z koniecznością sporządzenia oraz opodatkowania remanentu likwidacyjnego.
Zgodnie z art. 96 ust. 6 ustawy VAT – jeżeli podatnik zarejestrowany jako podatnik VAT zaprzestał wykonywania czynności podlegającej opodatkowaniu, jest on obowiązany zgłosić zaprzestanie działalności naczelnikowi urzędu skarbowego; zgłoszenie to stanowi dla naczelnika urzędu skarbowego podstawę do wykreślenia podatnika z rejestru jako podatnika VAT. Zgłoszenia tego dokonuje się na formularzu VAT-Z. Spółka cywilna powinna dokonać takiego zgłoszenia w terminie 7 dni, licząc od dnia likwidacji.
WAŻNE!
Wystąpienie wspólnika z dwuosobowej spółki cywilnej oznacza również, że konieczne jest złożenie przez spółkę cywilną informacji VAT-Z do naczelnika US w terminie 7 dni, licząc od dnia likwidacji.
Podsumowując powyższe, należy pamiętać, że wystąpienie wspólnika z dwuosobowej spółki cywilnej jest równoznaczne z likwidacją spółki, co implikuje wszystkie prawnopodatkowe skutki na gruncie podatku od towarów i usług.
Sprzedaż firmy
Jan i Marek prowadzili wspólnie spółkę cywilną zajmującą się produkcją mebli. W pewnym momencie Jan zdecydował się opuścić spółkę i sprzedać swoje udziały Markowi. W wyniku tej decyzji spółka cywilna, którą dotąd tworzyli, została zlikwidowana. Marek, jako jedyny wspólnik, przejął pełną kontrolę nad działalnością, która teraz funkcjonuje jako jednoosobowa działalność gospodarcza. W związku z likwidacją spółki cywilnej Marek musiał sporządzić remanent likwidacyjny, co pozwoliło na określenie wartości pozostałych towarów i obliczenie należnego podatku VAT. Jako nowy jedyny właściciel, Marek skorzystał z możliwości sprzedaży towarów bez naliczania VAT przez 12 miesięcy od daty likwidacji spółki, co było dla niego korzystne finansowo.
Przekształcenie działalności
Agnieszka i Beata prowadziły razem spółkę cywilną oferującą usługi konsultingowe. Gdy Beata zdecydowała się wycofać ze spółki, Agnieszka postanowiła kontynuować działalność samodzielnie. W tym celu spółka cywilna została zlikwidowana, a Agnieszka zobowiązana była do sporządzenia remanentu likwidacyjnego, aby rozliczyć VAT z tytułu likwidacji spółki. Następnie, na podstawie otrzymanych informacji, Agnieszka mogła dokonać zgłoszenia zaprzestania działalności spółki cywilnej i rejestrując się jako jednoosobowa działalność gospodarcza, co umożliwiło jej dalsze prowadzenie usług konsultingowych bez konieczności ponownego rejestracji jako podatnik VAT.
Rozdzielenie aktywów
Tomasz i Kamil prowadzili spółkę cywilną specjalizującą się w handlu elektroniką. Po decyzji o rozwiązaniu spółki i wystąpieniu Kamila, dokonali podziału aktywów spółki, w tym towarów magazynowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, byli zobowiązani do sporządzenia remanentu likwidacyjnego, który określił wartość pozostałych towarów i umożliwił rozliczenie VAT. Po likwidacji spółki, Tomasz kontynuował działalność w innej formie prawnej, a Kamil zdecydował się na sprzedaż swojej części towarów bez naliczania VAT, korzystając ze zwolnienia podatkowego przez kolejne 12 miesięcy. Obydwaj byli wspólnicy skorzystali z prawa do zwrotu różnicy podatku VAT, co stanowiło dodatkową korzyść finansową po rozwiązaniu spółki.
Wystąpienie wspólnika z dwuosobowej spółki cywilnej inicjuje proces jej likwidacji, co niesie za sobą szereg obowiązków podatkowych, w tym sporządzenie remanentu likwidacyjnego i rozliczenie VAT. Jest to istotny moment dla pozostałego wspólnika, który musi dokonać odpowiednich zgłoszeń i rozliczeń. Proces ten oferuje jednak również możliwości, takie jak sprzedaż towarów bez naliczania VAT przez 12 miesięcy od dnia likwidacji oraz prawo do zwrotu różnicy podatku. Zrozumienie tych zasad jest kluczowe dla efektywnego zarządzania zmianami strukturalnymi w spółce i uniknięcia potencjalnych pułapek podatkowych.
Potrzebujesz wsparcia przy likwidacji spółki cywilnej? Nasz zespół ekspertów prawnych oferuje kompleksowe porady online oraz profesjonalne przygotowanie niezbędnych dokumentów i pism, aby ułatwić Ci przejście przez cały proces bez zbędnych komplikacji. Skontaktuj się z nami już dziś! Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
Dlaczego warto?Numer telefonu pozwoli na kontakt
w przypadku podania nieprawidłowego emaila.
Otrzymasz SMS o wycenie i przygotowaniu
głównej odpowiedzi, a także w przypadku
problemów technicznych. Wiele razy podany
numer pomógł szybciej rozwiązać problem.
Wycenę wyślemy do 1 godziny
* W dni robocze w godzinach od 7 do 20.
* W weekendy i święta do 2 godzin.
Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Pracujemy 7 dni w tygodniu
O autorze: Marcin Sądej
Prawnik, absolwent Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, ukończone studia podyplomowe z zakresu Przeciwdziałania Przestępczości Gospodarczej i Skarbowej oraz z zakresu Rachunkowości i Rewizji Finansowej. Współpracuje z kancelariami doradców podatkowych oraz biurami...
>> więcej informacji o autorze
